AccueilAnnonces légalesAnnonce légale CREDIT LYONNAIS

Annonce légale CREDIT LYONNAIS

CREDIT LYONNAIS
société anonyme à conseil d'administration
au capital social de 2.037.713.591 euros
Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon
954 509 741 RCS Lyon
(l'« Emetteur »)

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS

391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d'environ 60.000.000 euros
ISIN : FR0000140071
(les « Titres Participatifs »)

Par le présent avis de convocation et en application des Termes et Conditions (tels que définis ci-dessous), les porteurs de Titres Participatifs (les « Porteurs ») sont appelés, par le directeur général de l'Emetteur, à se prononcer sur l'ordre du jour décrit ci-dessous, au cours d'une assemblée générale qui se tiendra le lundi 15 novembre 2021 à 9h00 (heure de Paris) au 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif, France (l'« Assemblée Générale »).
Le présent avis vous est adressé en votre qualité de Porteur d'un ou plusieurs Titres Participatifs, conformément aux termes et conditions des Titres Participatifs contenus dans une note d'information relative aux Titres Participatifs datée du 18 septembre 1984 (les « Termes et Conditions »).

ORDRE DU JOUR
Il vous sera demandé d'autoriser certaines modifications des Termes et Conditions afin de permettre l'insertion dans lesdits Termes et Conditions d'une option de remboursement anticipé au pair des Titres Participatifs exerçable à la main de l'Emetteur (la « Résolution Proposée »).
Le texte de la Résolution Proposée est présenté ci-dessous. Sous réserve de l'adoption de la Résolution Proposée :
-l'Emetteur a l'intention d'exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l'intégralité des Titres Participatifs, conformément aux termes du Projet de Clause de Remboursement Modifiée (tel que défini ci-dessous) joint au présent avis; et
-Sous réserve de l'approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l'Emetteur paiera, à chaque Porteur de Titres Participatifs, une somme en numéraire en euros s'élevant à 0,05 % du montant nominal total des Titres Participatifs détenus par ce Porteur, aux environs du 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l'Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou aux environs du 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l'Assemblée Générale réunie sur seconde convocation), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l'Assemblée Générale concernée ou qu'il n'y ait pas voté.

Veuillez par ailleurs noter les dates importantes suivantes relatives à l'Assemblée Générale réunie sur première convocation :
Date limite de réception par l'Agent Centralisateur des Formulaires de Vote pour l'Assemblée Générale réunie sur première convocation:11 novembre 2021
Date limite de réception par l'Agent Centralisateur des attestations d'inscription en compte pour l'Assemblée Générale réunie sur première convocation :15 novembre 2021 à 00h01
Tenue de l'Assemblée Générale sur première convocation:15 novembre 2021 à 9h00
Publication de la décision des Porteurs prise par l'Assemblée Générale réunie sur première convocation:Aussi rapidement que possible après le 15 novembre 2021
Paiement de la Prime de Participation (telle que définie ci-dessous) si la Résolution Proposée est adoptée sur première convocation:Aux environs du 22 novembre 2021

Le texte de la Résolution Proposée est le suivant :
Résolution Proposée
Autorisation de la modification des Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d'y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de l'émetteur

L'assemblée générale des Porteurs de Titres Participatifs, en application des Termes et Conditions et dans le respect des règles légales de quorum et de majorité applicables, ayant pris acte du rapport du directeur général de l'Emetteur décide :
-de modifier les Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d'y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de l'Emetteur, qui permettra à l'Emetteur de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du remboursement anticipé au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé) des Titres Participatifs, conformément aux termes du projet de clause de remboursement modifiée joint au présent avis (le « Projet de Clause de Remboursement Modifiée »).
Cette modification des Termes et Conditions prendra effet à la date d'adoption de la présente résolution par l'Assemblée Générale.

Le présent avis a été établi par l'Émetteur conformément aux Termes et Conditions et aux règles légales applicables à la convocation des assemblées générales de porteurs de Titres Participatifs.

Justification des modifications proposées
Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les Titres Participatifs perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d'antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2.
Sous réserve de l'adoption de la Résolution Proposée, l'Emetteur a l'intention d'exercer l'option de remboursement anticipé qui serait introduite dans les Termes et Conditions à l'issue de la consultation des Porteurs.
Conformément à la réglementation applicable, l'Emetteur a sollicité et obtenu l'autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des Titres Participatifs.

Documents mis à la disposition des Porteurs
Conformément aux articles L.228-37, L.228-69 et R.228-76 du Code de Commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit, à compter de la date des présentes, de consulter ou de faire une copie du texte de la Résolution Proposée et du rapport du directeur général qui sera présenté à l'Assemblée Générale. Ces documents sont ainsi mis à la disposition des Porteurs :
-au siège central de l'Emetteur (20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France) ; et
-sur le site Internet de l'Emetteur (https://www.lcl.fr/decouvrir-lcl/informations-financieres).
Documents disponibles pour examen à compter de la date de la présente convocation :
-la Résolution Proposée;
-le rapport du directeur général de l'Emetteur sur la Résolution Proposée ;
-le Projet de Clause de Remboursement Modifiée (dont une copie est jointe aux présentes) ; et
-le présent avis de convocation.

Prime de Participation
Si la Résolution Proposée est approuvée par l'Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation, l'Emetteur paiera, à chaque Porteur de Titres Participatifs, une somme en numéraire en euros s'élevant à 0,05 % du montant nominal total des Titres Participatifs détenus par ce Porteur (la « Prime de Participation »), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l'Assemblée Générale ou qu'il n'y ait pas voté.
Si le quorum n'est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n'est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun Porteur de Titres Participatifs, qu'il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée.
Si la Résolution Proposée est adoptée par l'Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation, le droit de chaque Porteur de Titres Participatifs au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l'inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur à la Date d'Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous).
Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque Porteur qui ne sera pas transféré si les Titres Participatifs sont transférés entre la Date d'Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les Titres Participatifs seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation).
Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du, 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l'Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou le ou aux alentours du 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l'Assemblée Générale réunie sur seconde convocation).

Général
Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l'Assemblée Générale, ainsi que pour l'assemblée générale des Porteurs sur seconde convocation (le cas échéant) qui sont détaillées ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, ou de prendre, dans les meilleurs délais, les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale par correspondance ou d'être représentés par un mandataire à l'Assemblée Générale.

Quorum et Majorité
Conformément aux Termes et Conditions et aux articles L.228-37, L.228-65 et L.225-98 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés détiennent au moins le cinquième (1/5) du montant en principal des Titres Participatifs en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
Les formulaires de vote valides, reçus au plus tard trois jours francs avant l'Assemblée Générale dans les conditions indiquées au paragraphe (3) de la section Modalités de vote ci-dessous, seront pris en compte dans le calcul du quorum.
L'avis de convocation de toute assemblée générale ajournée pour absence de quorum sera communiqué de la même manière que le présent avis de convocation à l'Assemblée Générale.
Conformément à l'article L.228-65-II du Code de commerce, la Résolution Proposée soumise à l'Assemblée Générale, sur première et sur seconde convocation, sera adoptée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés.

Modalités de vote
En l'absence de clauses spécifiques dans les Termes et Conditions, et conformément aux articles L.228-37 et L. 228-67 du Code de Commerce, chaque Porteur dispose d'une voix par Titre Participatif détenu par lui.
Chaque Porteur a droit à un vote pour chaque Titre Participatif qu'il détient. Tout Porteur ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu d'exprimer toutes ces voix de la même manière.
Chaque Porteur a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance.
1.Un Porteur peut, par écrit, désigner toute personne (un « Mandataire ») pour agir en son nom dans le cadre de l'Assemblée Générale, sous réserve toutefois du fait que, conformément aux articles L.228-37, L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, il est interdit à un Porteur de désigner comme Mandataire certaines personnes, y compris, les administrateurs, commissaires aux comptes et employés de l'Emetteur, sans que cette liste ne soit limitative.
2.Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée et que les Titres Participatifs qu'il possède sont détenus par un intermédiaire financier tel qu'un courtier, une banque commerciale, un fiduciaire, un dépositaire ou tout autre prête-nom, ce Porteur doit contacter cet intermédiaire financier et lui donner l'instruction d'exercer, en son nom et dans le sens indiqué par le Porteur, le droit de vote attaché à ses Titres Participatifs, et ce, conformément aux procédures mises en place par cet intermédiaire financier.
3.Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée mais ne souhaite pas assister en personne à l'Assemblée Générale ou désigner un Mandataire pour le faire en son nom conformément au paragraphe (1) ci-dessus, ce Porteur peut voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard trois jours francs précédant l'Assemblée Générale, soit le 11 novembre 2021 au plus tard. Sauf indication contraire du Porteur, un formulaire de vote valide envoyé dans le délai indiqué reste valide en cas de seconde convocation de l'assemblée.
Les formulaires de demande d'information, de procuration et de vote par correspondance sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous. Les feuilles de présence seront envoyées à l'Emetteur la veille de l'Assemblée Générale et le jour de l'Assemblée Générale pour les demandes reçues tardivement.

Conditions de participation au vote
Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié du droit de chaque Porteur de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des Titres Participatifs qu'il détient dans les comptes de titres tenus par le Teneur de Compte concerné, à 00h01 (heure de Paris) à la date de l'Assemblée Générale (soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01 (heure de Paris) (ou, le cas échéant, le lundi 29 novembre 2021 à 00h01 en cas de seconde convocation) (la « Date d'Enregistrement »). Afin de justifier de leur droit, les Porteurs et les Mandataires concernés devront remettre une attestation d'inscription en compte. Le formulaire d'attestation d'inscription en compte est disponible sur demande auprès de l'Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous.
Les Porteurs ont le droit de vendre tout ou partie de leurs Titres Participatifs à tout moment. Toutefois, seuls les Titres Participatifs inscrits en compte à la Date d'Enregistrement donnent droit aux Porteurs de participer au vote. Si un Porteur cède ses Titres Participatifs avant la Date d'Enregistrement, l'Emetteur invalidera ou modifiera en conséquence l'attestation d'inscription en compte fournie à ce Porteur par son Teneur de Compte avant la Date d'Enregistrement. Le Teneur de Compte concerné notifiera, le cas échéant, cette cession à l'Emetteur ainsi que toutes les informations nécessaires.
L'attestation d'inscription en compte devra être reçue par l'Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale, soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01.
Pour les Porteurs de Titres Participatifs au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale, l'Agent de Centralisation étant l'intermédiaire financier en charge de tenir les registres de l'Emetteur, il éditera les attestations d'inscription en compte de ces Porteurs sans qu'il ne leur soit demandé d'accomplir d'autre formalité eu égard à cette attestation d'inscription en compte.
« Teneur de Compte » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut CACEIS Corporate Trust, Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou l'Emetteur, conformément aux Termes et Conditions.
Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il ne sera pas interdit à un titulaire de Titres Participatifs ayant remis un formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli de céder tout ou partie de ses Titres Participatifs, à condition toutefois que si cette cession a lieu avant la date de l'Assemblée Générale, l'Emetteur invalide ou modifie en conséquence ce formulaire de vote par correspondance ou par procuration avant la date de l'Assemblée Générale. Le Teneur de Compte concerné notifiera, le cas échéant, cette cession à l'Emetteur, ainsi que toutes les informations nécessaires.

Contacts
Les Porteurs peuvent adresser toute question portant sur l'Assemblée Générale, et notamment les Résolutions Proposées et les modalités de participation à l'Assemblée Générale, à l'Émetteur à l'adresse électronique suivante: philippe.breg@lcl.fr
L'Emetteur confirme qu'il a autorisé Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (l' « Agent de Sollicitation ») à agir en son nom dans le cadre de la sollicitation des Porteurs et à utiliser et/ou diffuser les documents pertinents dans le cadre de la sollicitation des Porteurs.
Ni l'Agent de Centralisation, ni l'Agent de Sollicitation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la Résolution Proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la Résolution Proposée. Les Porteurs doivent examiner attentivement les informations contenues dans le présent avis, consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers et prendre une décision indépendante sur la base des informations communiquée dans le contexte de l'Assemblée Générale.

Pour davantage d'informations sur cet avis de convocation, veuillez contacter :
CREDIT LYONNAIS
20 avenue de Paris
94811 Villejuif, France
Attn : M. Philippe Breg
E-mail : philippe.breg@lcl.fr

AGENT DE CENTRALISATION
CACEIS CORPORATE TRUST
14 rue Rouget de Lisle
92130 Issy-les-Moulineaux, France
Attn: Service Assemblées Générales
Tel: +33 1 57 78 34 44
Email: ct-assemblees@caceis.com
Facsimile: +33 1 49 08 05 82

AGENT DE SOLLICITATION
CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK
12 place des Etats-Unis
92127 Montrouge, France
Tel : +44 2072 145903
Attn : Liability Management
Email : liability.management@ca-cib.com

Annexe
Projet de Clause de Remboursement Modifiée
Il est proposé aux porteurs de Titres Participatifs de modifier les termes et conditions des Titres Participatifs tel que suit (en marques de révision par rapport à la version actuellement en vigueur aux fins de faciliter la lecture) :
« Remboursement :
Les titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la Société, à un prix égal au pair.
Nonobstant ce qui précède, la Société pourra, à tout moment, sous réserve d'obtenir l'accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution Compétente (si un tel accord est requis), et à condition que ce remboursement ne soit pas prohibé par les Règles Applicables, rembourser en numéraire, par anticipation, la totalité des titres, sous réserve d'avoir notifié les porteurs de ces titres au plus tôt cinq (5) jours ouvrés et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la date dudit remboursement. Chaque titre sera remboursé à la date indiquée dans cette notification, à sa valeur nominale augmentée des intérêts courus non payés y relatif à la date de son remboursement (mais excluant cette date).
La notification devant être adressée aux porteurs des titres (qu'ils soient détenus au nominatif ou au porteur) (i) sera délivrée à Euroclear France, Euroclear ou Clearstream Luxembourg ainsi que tout autre système de compensation auprès duquel les titres sont compensés, (ii) fera l'objet d'une publication au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et (iii) tant que les titres seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et dès lors que les règles de ce marché le requerront, sera publiée dans l'un des principaux quotidiens de large diffusion en France. Si l'une des modalités de délivrance ou de publication visée ci-avant est irréalisable en pratique, la notification sera réputée valablement donnée aux porteurs des titres si elle est publiée dans un autre quotidien de langue anglaise reconnu et largement diffusé en Europe.
Toute notification sera réputée avoir été donnée (a) en cas de délivrance à un système de compensation, à la date de ladite délivrance, et (b) en cas de publication dans un quotidien ou au BALO, à la date de ladite publication. Dans le cas où la délivrance aux systèmes de compensation et la publication dans un quotidien ou au BALO interviendraient à des dates différentes, la notification sera réputée avoir être donnée à la date de la première délivrance ou publication (le cas échéant).
Toute notification valablement communiquée aux porteurs des titres en application de cette clause sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser les titres à la date de remboursement indiquée dans la notice. Une fois remboursés, les titres seront annulés et ne pourront pas être réémis ou revendus.
Pour les besoins de la présente clause :
-« Autorité de Résolution Compétente » désigne l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), le Conseil de Résolution Unique (CRU) et/ou toute autre autorité autorisée à exercer le ou à participer à l'exercice du pouvoir de renflouement interne (y compris le Conseil de l'Union Européenne et la Commission Européenne agissant conformément aux dispositions de l'article 18 du Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019).
-« DRRB II » désigne la Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, telle que modifiée ou remplacée le cas échéant, y compris par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 telle que transposée en droit français.
-« MREL » fait référence au vocable anglais “Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities” (exigences minimales de fonds propres et d'engagements éligibles) applicables aux institutions bancaires en vertu de la DRRB II (tel que transposée en droit français), de l'article 12 du Règlement MRU et du Règlement Délégué de la Commission (UE) 2016/1450 du 23 mai 2016 ou toute autre exigences qui y succèderaient ou s'y substitueraient dans le cadre des Règles Applicables.
-Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement, tel que modifié ou remplacé le cas échéant, y compris par le Règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019.
-« Règlement MRU » désigne le Règlement (EU) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles uniformes et une procédure uniforme de résolution des établissement de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un fonds de résolution unique, tel qu'amendé par le Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement qui s'applique depuis le 28 décembre 2020.
-« Règles Applicables » désigne :
otoutes les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres, en vigueur en France, y compris, sans aucune limitation, tous règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres actuellement en vigueur et appliqués par le Régulateur Compétent ; et/ou
oles lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques donnant effet (i) au MREL et/ou (ii) aux principes définis dans le Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière ou tous principes postérieurs s'y substituant (y compris, sans limitation, le Règlement CRR II et la DRRB II).
-« Régulateur Compétent » désigne la banque centrale européenne et tout successeur ou remplaçant de celle-ci ou toute autorité ayant la responsabilité principale de la surveillance prudentielle et la supervision de la Société.
-« Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière » signifie le document intitulé, en anglais, « Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution » (en français : Principe sur la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des Groupes Bancaires d'Importance Systémique Mondiale) daté du 9 Novembre 2015 publié par le Conseil de la Stabilité Financière, tel que modifié à tout moment.
Il est précisé que tout refus du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution Compétente d'accorder son accord préalable (si cet accord est requis) ne constitue pas un défaut de l'Emetteur.

CREDIT LYONNAIS a publié son annonce légale en utilisant notre service de publication d'annonces légales en ligne. Besoin de publier une annonce légale constitution ?

Publier une annonce légale

Les dernières annonces légales publiées dans ce département (69 Rhône)

DATEREF.SOCIÉTÉTYPE D’ANNONCEDÉPARTEMENT
29/11/2021T21036559SCI DE LA COMMANDERIE 1ERClôture de liquidation69 Rhône
29/11/2021T21036204GVGM COURSModification du capital69 Rhône
29/11/2021T21035184RENESOLA FRANCENomination du CAC69 Rhône
Voir tout

Les dernières annonces légales de Avis de convocation

DATEREF.SOCIÉTÉTYPE D’ANNONCEDÉPARTEMENT
27/10/2021T21030011CREDIT LYONNAISAvis de convocation69 Rhône
04/09/2021T21017194CIBTP RAAAvis de convocation69 Rhône
26/06/2021T21004837CONVOCATION AGO 20 JUILLET 2021Avis de convocation69 Rhône
Voir tout
Connexion
Mot de passe oublié ?